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設(shè)立私募股權(quán)投資基金時，投資人一般委托基金管理人進(jìn)行投資決策，為避免基金管理人的投資決策損害投資人利益，促使其為投資人創(chuàng)造更多價值，投資人往往要求基金管理人建立跟投機(jī)制，即基金管理人及其從事基金投資決策的管理團(tuán)隊(duì)按照投資金額一定比例出資，與投資人資金一并投入到項(xiàng)目中去，從而實(shí)現(xiàn)利益綁定。其中基金管理人管理團(tuán)隊(duì)出資一般通過設(shè)立合伙企業(yè)方式運(yùn)營，該企業(yè)可通過兩種方式實(shí)現(xiàn)跟投，即項(xiàng)目層面跟投和基金層面跟投，但兩種方式下的稅負(fù)水平不同。

一、在基金層面跟投，是指在設(shè)立基金時，管理團(tuán)隊(duì)跟投企業(yè)作為基金有限合伙人(LP)參與基金收益分配。在基金合伙協(xié)議中，往往約定基金管理人取得的業(yè)績報酬的一定比例，如40%由基金管理團(tuán)隊(duì)跟投企業(yè)享有。對于該部分收益，跟投企業(yè)作為投資收益處理，分配給管理團(tuán)隊(duì)個人時，作為跟投企業(yè)的分紅，繳納個人所得稅。基金企業(yè)分紅的個人所得稅率為20%從而實(shí)現(xiàn)稅收節(jié)約。

二、如果跟投企業(yè)未能實(shí)現(xiàn)在基金層面跟投，也可在項(xiàng)目層面實(shí)現(xiàn)跟投，即當(dāng)基金投資于某個項(xiàng)目時，跟投企業(yè)認(rèn)購該項(xiàng)目投資金額的一定比例。在這種方式下，由于跟投企業(yè)未作為基金的投資人，基金設(shè)立時較難約定業(yè)績報酬直接支付給跟投企業(yè)。因此，只能先作為基金管理人超額管理費(fèi)或投資收益入賬，在支付給管理團(tuán)隊(duì)個人時，作為工資薪金支出，從而按照工資薪金所得(3%－45%)代扣代繳個人所得稅。