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一、什么是反稀釋條款

反稀釋條款也稱反股權(quán)攤薄協(xié)議，常見于私募投資領(lǐng)域，是用于優(yōu)先股協(xié)議中的一個條款，是指在目標(biāo)公司進行后續(xù)項目融資或者定向增發(fā)過程中，投資人避免自己的股份貶值及份額被過分稀釋而采取的措施。

二、反稀釋條款的作用

1、能夠激勵目標(biāo)公司以更高的價格進行后續(xù)融資，要求企業(yè)家及管理團隊對商業(yè)計劃負(fù)責(zé)任，并承擔(dān)因為執(zhí)行不力而導(dǎo)致的后果。

2、投資人獲得反稀釋條款保護，可避免因目標(biāo)公司進行降價融資而被嚴(yán)重稀釋，甚至被“淘汰”出局。

三、反稀釋條款類型

1、股權(quán)結(jié)構(gòu)（比例）反稀釋

目標(biāo)公司后續(xù)融資增發(fā)新股或者老股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，同等條件下，原投資人享有按比例優(yōu)先購買或受讓的權(quán)利，以此來確保其持股比例不會因為后續(xù)融資發(fā)行新股或股份轉(zhuǎn)讓而降低。

2、股權(quán)價格（調(diào)整性）反稀釋

如果目標(biāo)公司后續(xù)融資的價格低于原投資人當(dāng)時融資的價格，則原投資人可要求按照新一輪融資的較低價格進行重新定價，或者原投資人的實際轉(zhuǎn)化價格降低到新的發(fā)行價格。

四、反稀釋條款的限制性使用

對公司創(chuàng)始股東而言，反稀釋條款特別是完全棘輪條款對自身相當(dāng)不利，當(dāng)公司在引入私募股權(quán)時，要嚴(yán)格限定反稀釋條款的適用：

1、設(shè)置明確的適用階段：只在后續(xù)第一次融資（B輪）或只能在本輪投資后的某個時間期限內(nèi)（比如1年）融資時才適用。

2、設(shè)置一個“保底價格”：只有在公司進行后續(xù)融資時的價格低于保底價格時，原投資人才能適用反稀釋條款，防止原投資人股份比例的持續(xù)增加。

3、創(chuàng)始股東要爭取“繼續(xù)參與”（pay-to-play）條款：即原投資人必須要參與后續(xù)融資才能享有反稀釋權(quán)利。

4、完全限制適用：約定公司在達(dá)到一定的經(jīng)營目標(biāo)或資產(chǎn)凈利潤時，去掉反稀釋條款或?qū)Ψ聪♂寳l款引起的股份稀釋進行補償。